Une opération complexe et structurée de l’acabit d’une IPO est régie par un nombre important de règlements, de législations. Les réglementations auxquelles une entreprise est soumise dans le cadre d’une offre en souscription publique varient en fonction -notamment- du marché que l’on envisage d’intégrer et du niveau de capital que l’on souhaite lever.
En ce qui nous concerne, sur Alternext et pour une opération de 5.000.000 d’euros, nous devions nous conformer au schéma du Règlement Européen sur les Prospectus IPO. Celui-ci renseigne, entre autres, l’ensemble des informations que doit contenir le prospectus. Il énumère également les documents qui doivent constituer la Dataroom : il s’agit d’une forme de base de données, de synthèse reprenant l’ensemble des documents à caractère juridique et financier importants de la vie de l’entreprise. Conformément au Règlement Européen, les informations contenues dans le prospectus doivent donc être centralisées, pour contrôle, au sein d’une Dataroom. On y retrouve, notamment, les documents d’enregistrement de la société ; les statuts ; les procès-verbaux des différents conseils d’administration et des assemblées ; les organigrammes opérationnels et juridiques ; les conventions ; les rapports et les rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; la liste des principaux actionnaires ; les comptes annuels, les comptes consolidés et les rapports annuels des deux derniers exercices ; les actes significatifs des prêts ou de crédits ; la liste des contrats de crédit-bail mobilier ou immobilier ; les procédures, actions, réclamations ou injonctions relatives à des litiges ; les accords importants (tels que : contrats d’achat, de vente, de publicité, de distribution, de franchise, de recherche-développement) ; les pactes d’actionnaires ; les engagements de non-concurrence ; les plans d’options d’achat ou de souscription mis en place ; les informations relatives aux propriétés immobilières (telles que : les baux, les titres de propriété) ; les inventaires de propriété intellectuelle (brevets, marques, licences, ...) ; les polices d’assurance et les déclarations de sinistres ; les permis et autorisations d’exploitation ; les informations relatives aux relations sociales (types et montants des rémunérations, bonus, commissionnements, stocks options, dispositions pour les retraites, les fonds de pension, ...) ; ...
Le tout depuis la création de l’entreprise (soit sur la période 1999-2005) et pour chacune des entités juridiques (EVADIX comptait à l’époque quelque 8 filiales...) !!!
Vous imaginez maintenant aisément que la compilation de la documentation nécessaire à cette Dataroom a demandé une importante somme de travail administratif. Notre département administratif et financier a ainsi dû rassembler l’ensemble des documents concernés et détacher un collaborateur à plein temps pendant près de deux mois pour référencer et constituer la vingtaine de classeurs nécessaires à l’établissement de cette Dataroom... soit quelque 10.000 pages de documents.
Une fois ce travail terminé, cette énorme base de données a été transférée dans un local au sein des bureaux de Nautadutilh, notre conseil juridique pour l’IPO. La constitution de cette compilation d’informations était aussi une condition pour qu’un tiers avocat puisse attester que notre entreprise était parfaitement en règle avec ses obligations sur le plan juridique. Cette attestation a ensuite pu faire l’objet d’une mention dans le prospectus : condition sine qua non pour assurer la validité du précieux document !
Mais, contrairement aux apparences, ce véritable travail d’Hercule recèle un très grand intérêt, au delà même de l’IPO. Il s’agit d’une synthèse de qualité de tous les documents de référence de l’entreprise. Celle-ci a d’ailleurs déjà été re-exploitée pour permettre, par exemple, la constitution des dossiers permanents de notre auditeur. Elle joue également le rôle non négligeable de back-up de toute notre information en cas de sinistre...
